Il controllo degli uffici del RUNTS e gli adeguamenti statutari

Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali ha chiarito l’ampiezza del controllo affidato agli uffici regionali del RUNTS. I predetti uffici non costituiscono un organo di giustizia endoassociativa.

Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, attraverso la nota n. 3877 del 19 marzo 2021, ha chiarito alcuni aspetti riguardanti l’attività di controllo degli Uffici regionali del RUNTS circa la costituzione e lo svolgimento delle assemblee previste per gli adeguamenti statutari effettuati ai sensi dell’articolo 101, comma 2, codice del Terzo settore (d.lgs. 117/2017).

I quesiti sottoposti all’attenzione del Ministero vigilante riguardavano: i) la possibilità da parte degli Uffici regionali di verificare la soggezione ai vincoli imposti dallo statuto con riferimento al rispetto dei quorum previsti per la prima e per la seconda convocazione; ii) l’eventuale competenza degli Uffici regionali riguardo le modalità assembleari con cui avviene l’inserimento di clausole facoltative (si tratterebbe della possibilità di reputare non valida l’assemblea e richiedere una nuova deliberazione nel caso in cui ciò non sia avvenuto con delibera dell’assemblea ordinaria); iii) l’automatica legittimità del verbale assembleare redatto da un notaio.

L’art. 101, comma 2, codice del Terzo settore regola un peculiare profilo di diritto transitorio: è, ora, previsto che fino alla piena operatività del RUNTS, continuino ad operare le normative previgenti ai fini e per gli effetti derivanti dall’iscrizione nei registri Onlus, nei registri regionali e provinciali delle organizzazioni di volontariato e nel registro nazionale, nonché in quelli territoriali, delle associazioni di promozione sociale. Pertanto, i soggetti già esistenti e debitamente iscritti nei rispettivi registri si adeguano alle disposizioni inderogabili del codice del Terzo settore entro il termine del 31 maggio 2021 (così come risulta dall’art 14, comma 2, della bozza del d.l. “Sostegni”). Sempre entro questo termine, è possibile modificare gli statuti con le modalità e le maggioranze previste per le assemblee ordinarie, in modo da renderli conformi alle nuove disposizioni inderogabili; analogamente, è possibile l’introduzione di clausole che escludano espressamente l’applicazione delle nuove disposizioni derogabili.

Secondo la ricostruzione del Ministero scrivente, tale regola di diritto intertemporale contempera diverse esigenze: a) il rispetto del principio di democraticità che caratterizza gli enti del Terzo settore e la conseguente necessità di una maggioranza qualificata per l’approvazione delle modifiche statutarie; b) agevola per le organizzazioni di volontariato e le associazioni di promozione sociale la transizione verso il nuovo sistema di registrazione. La disposizione in rassegna, quindi, “(garantisce) i profili interni del rapporto associativo, ovvero il configurarsi dei diritti, dei doveri e delle relazioni tra i soci alla luce delle regole che essi si sono dati come integrate dalle disposizioni di legge, non la relazione tra l’associazione come ente collettivo e la pubblica amministrazione chiamata a verificare le condizioni per l’iscrizione dell’associazione (o più in generale dell’ente) al RUNTS, vale a dire la conformità dei contenuti statutari al Codice, ovvero il conformarsi degli assetti organizzativi dell’ente alle caratteristiche di un ETS”.

Alla luce di ciò, il Ministero esclude che gli Uffici del RUNTS competenti, nonché quelli già deputati al controllo in base a quanto disposto dalla l. 266/1991 e dalla l. 383/2000, possano verificare ed asseverare la regolare costituzione assembleare: inoltre, non possono esprimersi sull’idoneità dell’organo deliberante. Il controllo ad essi spettante, invece, concerne la sussistenza delle condizioni previste dal codice del Terzo settore per la costituzione dell’ente, nonché per l’iscrizione nella sezione richiesta (art. 47, comma 2, codice del Terzo settore). Infatti, né il codice del Terzo settore, né il d.m. 15 settembre 2020, n. 106 – con cui sono state definite le procedure di iscrizione nel RUNTS – includono le delibere di approvazione degli statuti o delle modifiche statutarie tra i documenti da acquisire.

Gli Uffici del RUNTS non possono divenire organi di giustizia interna degli enti del Terzo settore. Un’eventuale espansione del perimetro del controllo potrebbe condurre i singoli associati a segnalare agli uffici preposti ogni inosservanza legislativa o anomalia procedurale che, alla luce del dettato normativo, fuoriesce dall’ambito del controllo pubblico previsto dal legislatore. La sede per la tutela dei singoli associati rimane esclusivamente quella giurisdizionale. Infine, in caso di supporto notarile per le modifiche statutarie deve farsi riferimento alla disciplina sull’ordinamento del notariato per le eventuali responsabilità del professionista.

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