Prorogato il termine di adeguamento degli statuti al 31 maggio 2022

Il termine entro cui ODV e APS costituite prima del 3 agosto 2017 ed iscritte nei “vecchi” registri di settore dovranno adeguare i propri statuti alla Riforma è stato nuovamente prorogato al 31 maggio 2022. Che significato ha l‘assegnazione di questo nuovo termine? In che modo si coordina con il prossimo avvio del RUNTS? Lo scritto formula “a caldo” alcune ipotesi al riguardo.

L’art. 66, comma 1, del decreto legge 31 maggio 2021, n. 77, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 31 maggio 2021, n. 129, ha nuovamente prorogato, di un ulteriore anno, il termine di cui all’art. 101, comma 2, del Codice del terzo settore, portandolo al 31 maggio 2022.

Per effetto di questa modifica – salve eventuali sorprese in sede di conversione in legge del decreto – l’art. 101, comma 2, del Codice così adesso dispone:

“Fino all’operatività del Registro unico nazionale del Terzo settore, continuano ad applicarsi le norme previgenti ai fini e per gli effetti derivanti dall’iscrizione degli enti nei Registri Onlus, Organizzazioni di Volontariato, Associazioni di promozione sociale, che si adeguano alle disposizioni inderogabili del presente decreto entro il 31 maggio 2022. Entro il medesimo termine, esse possono modificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria al fine di adeguarli alle nuove disposizioni inderogabili o di introdurre clausole che escludono l’applicazione di nuove disposizioni derogabili mediante specifica clausola statutaria”.

Questa ulteriore proroga giunge, a dir poco, inattesa, posto che i diversi “utenti” ed “operatori” della Riforma erano ormai tutti sintonizzati sul prossimo avvio del RUNTS, anch’esso più volte rinviato, ma dato ormai come imminente. Che cosa dunque la motiva? Come si coordinerà questo nuovo termine con quello del prossimo avvio del RUNTS?

Diciamo, innanzitutto, che la proroga al 31 maggio 2022 non dovrebbe essere dovuta a sopraggiunte difficoltà operative legate all’avvio del RUNTS. Sarebbe tuttavia utile che il Governo ne dia conferma, fornendo inoltre più precise indicazioni sulla data di avvio del Registro.

Assumendo dunque che il RUNTS vedrà davvero la luce nei prossimi mesi (da ultimo si parlava di luglio 2021), la proroga al 31 maggio 2022 potrebbe essere stata concessa al fine di dare la possibilità ad ODV e APS iscritte nei registri di settore e costituite prima del 3 agosto 2017 (poiché soltanto a queste categorie di enti si applica l’art. 101, comma 2, del Codice) di adeguare più agevolmente i propri statuti durante il procedimento di trasmigrazione mediante il quale transiteranno dai “vecchi” registri al “nuovo” RUNTS.

Tali enti potrebbero infatti opporre il termine del 31 maggio 2022 agli Uffici del RUNTS che durante il procedimento di trasmigrazione dovessero loro richiedere, ai fini della conseguente iscrizione nel RUNTS, l’adeguamento degli statuti alla nuova normativa. Non è chiaro, tuttavia, se ciò determinerà la sospensione del procedimento di trasmigrazione sino al 31 maggio 2022 (ovvero sino all’adeguamento effettivo dello statuto che intervenga prima di quella data), oppure l’iscrizione nel RUNTS cui dovrà seguire la successiva verifica da parte dell’Ufficio del RUNTS competente dell’intervenuto adeguamento statutario entro il 31 maggio 2022. Sicuramente più probabile è la prima alternativa, cioè la sospensione del procedimento, che peraltro non sarebbe pregiudizievole per gli enti alla luce di quanto disposto dall’art. 31, comma 11, d.m. 106/2020,

fino al perfezionamento dell’iscrizione o all’emanazione del provvedimento di mancata iscrizione, gli enti iscritti nei registri delle ODV e delle APS di cui al comma 1 continuano a beneficiare dei diritti derivanti dalla rispettiva qualifica”.

La proroga al 31 maggio 2022 potrebbe inoltre consentire agli enti da essa interessati (ovvero, come già ricordato, ODV e APS costituite prima del 3 agosto 2017 ed iscritte nei registri di settore di cui alle legge 266/1991 e 383/2000) di avere più tempo per avvalersi della procedura “semplificata” di cui all’art. 101, comma 2, al fine di adeguare i propri statuti alla Riforma, soprattutto al fine di reagire agli eventuali rilievi che i competenti Uffici del RUNTS dovessero sollevare nell’esaminare i loro statuti. Agli eventuali rilievi degli Uffici competenti, gli enti potrebbero infatti porre rimedio attraverso una delibera di assemblea ordinaria piuttosto che straordinaria, rimanendo ancora attiva, sino al 31 maggio 2022, la procedura “semplificata” di cui all’art. 101, comma 2, del Codice.

Ricordiamo infine che l’art. 101, comma 2, del Codice formalmente si rivolge anche alle ONLUS iscritte nell’apposita anagrafe. La proroga al 31 maggio 2022 dovrebbe dunque valere pure per loro. Ma sappiamo anche bene che il d.m. 106 del settembre 2020 sul funzionamento del RUNTS, nonché l’interpretazione (anche ministeriale) ormai consolidata della normativa, ha di fatto sterilizzato la rilevanza di questo termine per le ONLUS. Le ONLUS, infatti, non devono (né possono) adeguare i propri statuti alla riforma del terzo settore prima dell’iscrizione al RUNTS. Finché sono fuori dal RUNTS possono (e devono) continuare ad operare con uno statuto conforme (in via prioritaria) alle norme del d.lgs. 460/1997. Soltanto allorché decideranno di iscriversi nel RUNTS dovranno avere lo statuto conforme alla normativa sul terzo settore, e dovranno averlo sin da subito, a nulla dunque rilevando per le ONLUS il nuovo termine del 31 maggio 2022. In conclusione, per le ONLUS la proroga al 31 maggio 2022 è del tutto inutile e priva di benefici concreti.

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