Articoli estratti da Il Sole 24 Ore di Giovedì 21 Aprile 2022, a cura di Ilaria Ioannone e Gabriele Sepio
Emolumenti e contributi pubblici: gli enti del terzo settore (ETS) alla prova delle novità in tema di trasparenza. Quali, dunque, gli obblighi informativi con cui le realtà non profit che intendono accedere al Registro unico nazionale del Terzo settore (RUNTS), dovranno fare i conti per poter garantire nei confronti di terzi (i.e. stakeholders) la pubblicità massima sull’utilizzo delle risorse a propria disposizione.
Tra gli adempimenti a cui gli ETS saranno tenuti a partire da quest’anno vi è sicuramente l’obbligo di pubblicare sul sito internet i compensi attribuiti ai membri degli organi sociali. Un tema quello delle retribuzioni corrisposte a chi ricopre delle cariche all’interno delle realtà non profit che deve tener conto delle disposizioni introdotte dal Codice del Terzo settore (CTS). In linea generale, infatti, nulla vieta agli ETS di attribuire compensi agli organi sociali, purché siano proporzionati all’attività svolta e alle specifiche competenze. Nel caso però in cui l’amministratore sia inquadrato come lavoratore dipendente, bisognerà considerare anche l’ulteriore limite dell’art. 16 del CTS, che prevede che la differenza retributiva tra i lavoratori dipendenti dell’ente non sia superiore al rapporto di uno ad otto, calcolato sulla base della retribuzione annua lorda. Per gli enti, invece, che ricevono contributi pubblici come previsto dall’art. 6 del D.l. 78/20210 la partecipazione agli organi sociali è onorifica, essendo ammesso il solo rimborso delle spese sostenute ove previsto dalla normativa vigente (senza possibilità, dunque, di attribuire compensi ai componenti del Consiglio di amministrazione per la relativa carica). Discorso diverso per le organizzazioni di volontariato che potranno retribuire il solo Organo di controllo al fine di garantire l’indipendenza dello stesso in ordine ai compiti a questo conferito.
Per quanto concerne l’adempimento di pubblicità sui compensi, in linea con quanto previsto dall’art. 14), infatti, gli ETS con ricavi ricavi/rendite, proventi o entrate superiori a 100mila euro annui sono tenuti a pubblicare annualmente e tener aggiornare sul proprio sito gli eventuali compensi/emolumenti o corrispettivi attribuiti a qualsiasi titolo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché a dirigenti e associati. Un adempimento che, in un’ottica di trasparenza, intende da un lato garantire che l’ETS destini le risorse ottenute da soggetti privati/pubblici al perseguimento degli scopi statutari; dall’altro limitare l’obbligo a determinate categorie di enti senza aggravare quelli di piccole dimensioni. Con riferimento alle modalità con cui ottemperare a tale obbligo è prevista la possibilità di pubblicare i compensi o individualmente per ciascun soggetto o in forma non nominativa. In questo caso, però, come peraltro precisato dallo stesso Ministero del Lavoro (cfr. nota n. 293 del 12 gennaio 2021) sarà necessario presentare un’informazione valida per tutti i soggetti appartenenti ad una categoria. Ad esempio, si potrà individuare tra i dirigenti una o più classi retributive specificando il trattamento associato a ciascuna di esse. Insufficiente, invece, il dato aggregato in quanto non consente di mettere a fuoco eventuali posizioni differenziate. Oltre a tale adempimento, gli ETS che ricevono contributi/sovvenzioni dalla PA o dai soggetti ad essa equiparati oltre la soglia dei 10mila euro saranno tenuti a pubblicare tali importi sul proprio sito o portale digitale entro il 30 giugno di ogni anno in linea con le disposizioni previste dalla L. n. 124/2017 (vedasi spalla). Un plafond quello dei 10mila euro che, come chiarito dalla prassi (cfr. Circ. Ministero lavoro n. 2/2019), deve intendersi in senso cumulativo, vale a dire con riguardo alla sommatoria dei vantaggi pubblici ricevuti e non alla singola erogazione. Con la conseguenza che la pubblicazione dovrà riguardare gli elementi informativi relativi a tutte le voci che, nel periodo di riferimento, hanno concorso al raggiungimento o al superamento di tale limite. Restano esclusi però i contributi di natura sinallagmatica.
Contributi pubblici percepiti nel 2022: per gli enti non profit che non provvedono all’obbligo di rendicontazione entro il 30 giugno le sanzioni scattano a partire dal 1 gennaio 2023. Un termine questo previsto dal D.L. Milleproroghe che, di fatto, sembra consentire agli enti un tempo ulteriore per adempiere agli obblighi informativi ed adeguarsi alle disposizioni facendo scattare le sanzioni e i relativi controlli solo a partire dal prossimo anno. Sul punto, infatti, è bene ricordare che l’inosservanza degli adempimenti pubblicitari come già delineati, comporta l’irrogazione di una sanzione pari all’1% degli importi ricevuti con un importo minimo di 2mila euro, nonché quella accessoria dell’adempimento agli obblighi di pubblicazione. In mancanza, decorsi 90 giorni senza che l’ente vi abbia ottemperato, questo sarà tenuto alla restituzione integrale del beneficio erogato dalla P.A.
Tuttavia, resta da chiarire l’ambito soggettivo di applicazione della proroga. Occorre considerare che il rinvio contenuto nel decreto Milleproroghe 2022 riguarda i termini per l’irrogazione delle sanzioni e non quelli ordinari, già operativi, per adempiere gli obblighi comunicativi. Resta, quindi, ferma la data del 30 giugno per comunicare le erogazioni pubbliche ricevute sul sito web/pagina Facebook ove l’adempimento riguardi associazioni di protezione ambientale; associazioni dei consumatori e degli utenti rappresentative a livello nazionale; associazioni e fondazioni, nonché Ets e Onlus. Discorso diverso, invece, per le imprese e cooperative sociali anche queste soggette agli adempimenti pubblicitari previsti dalla L. n. 124/2017. Per tali soggetti, infatti, a differenza di quanto avviene per le realtà non profit individuate nel testo normativo, l’adempimento in termini di trasparenza è assolto non con la pubblicazione delle erogazioni pubbliche sui propri siti internet, ma nella nota integrativa del bilancio d’esercizio e di quello consolidato, ove esistente. In questo caso, quindi, il termine per l’adempimento andrebbe a coincidere non con il 30 giugno di ogni anno, bensì con quello “canonico” previsto per l’approvazione dei bilanci. Nella sostanza, mentre la categoria degli enti tenuti alla pubblicazione sui siti web sembrerebbe poter beneficiare di un termine più ampio per regolarizzare eventuali inosservanze legislative, le imprese sarebbero invece tenute a rispettare la deadline “ordinaria” al fine di evitare ulteriori aggravi di oneri. Ciò anche in ragione del fatto che l’inserimento di ulteriori informazioni nella nota integrativa richiederebbe un nuovo passaggio di approvazione dei bilanci e successivo deposito dello stesso presso il Registro Imprese. Un problema questo che si potrebbe porre per le imprese sociali costituite in veste societaria che, in mancanza di precisi chiarimenti sul punto, potrebbero trovarsi ad avere meno tempo a differenza degli altri ETS.