Nella Nota n. 9981 del 22/06/2026 il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (sin d’ora, Ministero) ha ricostruito le basi normative poste a fondamento dell’adozione delle linee guida in rassegna. L’art. 50, comma 2, CTS dispone che “l’ente cancellato dal Registro unico nazionale per mancanza dei requisiti che vuole continuare a operare ai sensi del codice civile deve preventivamente devolvere il proprio patrimonio ai sensi dell’articolo 9, limitatamente all’incremento patrimoniale realizzato negli esercizi in cui l’ente è stato iscritto nel Registro unico nazionale”. La disciplina di dettaglio è contenuta all’art. 25 d.m. n. 106/2020, così come novellato dall’art. 19 d.m. 13 gennaio 2026, la cui disciplina necessita di essere letta in combinato disposto con l’art. 23 d.m. 106/2020, volto a chiarire i presupposti della cancellazione dal RUNTS, divisibili, volendo accedere a una partizione apposita, in volontaria e legale (definita, piuttosto, quale “obbligata”). Qui, tuttavia, c’è da rilevare come il Ministero insista sull’estinzione quale fattispecie con effetti ablativi: la cancellazione, si legge nel documento “verificatasi a seguito della manifestazione e ‘certificazione’ di una causa di scioglimento con conseguente procedura, avviene nel momento in cui viene depositato il bilancio finale di liquidazione o dell’ordine dell’autorità giudiziaria nel caso in cui l’ente sia iscritto nel registro delle persone giuridiche”.
Si ricordi come sul punto il Ministero si fosse già espresso mediante la Nota n. 11508/2024, avente proprio a oggetto l’interpretazione dell’art. 50, comma 2, CTS. Qui, il Ministero ben chiariva, sulla scorta del dato sistematico e della valenza dell’asset-lock nella fase terminale dell’ente del Terzo settore (non già della soggettività di diritto privato) – peraltro già efficacemente poste in risalto mediante la Nota n. 12962/2025 -, che “la ratio dell’obbligo di devoluzione è da rinvenire nella necessità che il patrimonio di un ente, che per qualsiasi ragione cessa di esistere o di esistere come ETS, che si è costituito anche in virtù di un regime fiscale di favore, continui ad essere destinato al perseguimento di finalità ritenute dal legislatore meritevoli di particolari tutele, impedendo al contempo che di detto patrimonio possano giovarsi gli associati dell’ente o che, comunque, lo stesso possa da questi essere liberamente utilizzato”. L’ente del Terzo settore cancellato dal RUNTS e attivo secondo la disciplina di diritto comune rimane tenuto a devolvere solo “l’incremento patrimoniale realizzato durante il periodo temporale di iscrizione al RUNTS, mantenendo pertanto il patrimonio eventualmente preesistente a tale iscrizione”.
Il Ministero ha puntualizzato che l’obbligo devolutivo in rassegna tocchi anche le ex Onlus non iscritte al RUNTS, secondo quanto ricavato dall’art. 101, comma 8, CTS.
L’intento ministeriale è di offrire un ausilio interpretativo nelle fasi “del processo da seguire per determinare il patrimonio incrementale”.
Per quanto concerne l’individuazione del dies a quo e della consistenza del patrimonio iniziale, è intuitivo che quest’ultima sia, in termini quantitativi, legata alla differenza tra il patrimonio finale e quello iniziale. L’operazione di rilevazione della data del patrimonio iniziale è, invece, da far risalire al momento dell’iscrizione al RUNTS, nonché, per i casi di trasmigrazione di ODV e APS dai vecchi registri particolari, al momento del possesso della relativa qualificazione, non assistendosi, per via della trasmigrazione di diritto, a cause estintive e al maturare di conseguenti fattispecie devolutive. Medesima è l’operatività per le Onlus iscritte tramite il procedimento di cui all’art. 34 d.m. n. 106/2020. Il Ministero ha avvertito della necessità di fare riferimento a dati oggettivi – e pubblici – che corroborino l’autenticità e l’attendibilità dei bilanci. Tuttavia, qualora “non risultasse possibile reperire la documentazione concernente il patrimonio iniziale, per esempio perché l’acquisizione della qualifica è lontana nel tempo e il materiale è andato disperso, è reso possibile all’organizzazione ricostruire la situazione patrimoniale-finanziaria ricorrendo a una documentazione “certa”, quali la rendicontazione fornita a enti terzi per la concessione di contributi, gli estratti conti bancari, le visure catastali, e l’altra documentazione da cui si possa con attendibilità ricostruire il patrimonio dell’ente”. La certezza documentale determinerà il periodo a partire dal quale potrà essere puntualmente considerato il patrimonio iniziale.
L’art. 25, comma 1-ter, d.m. n. 106/2020, proprio con riguardo alla devoluzione dell’incremento patrimoniale, tra i documenti che l’ente dovrà produrre ai fini dell’ottenimento del necessario parere istituzionale annovera “un’attestazione rilasciata da un revisore legale, relativa all’entità e alla composizione del patrimonio dell’ente con indicazione dell’eventuale ammontare non assoggettato alla devoluzione” (lett. b). Molto opportunamente, come puntualizzato dal Ministero, “il responsabile legale dell’ente deve, in ogni caso, fornire dichiarazione di mancato reperimento del patrimonio iniziale nonché del motivo per cui non è stato possibile risalire a predetto patrimonio. Occorre, inoltre, che sia dichiarata la data di riferimento del patrimonio iniziale ‘surrogato’ e quale sia la documentazione di supporto che lo può far considerare tale”. A supporto delle cennate esigenze di certezza e affidabilità documentale, l’organo di revisione, nel caso di “discrasia tra valori contabili e valore degli elementi patrimoniali iniziali, desumibile dalla documentazione prodotta”, dovrà “intervenire sui dati di bilancio per poter ricostruire il patrimonio incrementale”.
Circa la determinazione del patrimonio finale, invero, viene in rilievo quanto disposto dall’art. 25, comma 1-ter, lett. a), d.m. n. 106/2020: l’ente dovrà produrre “una situazione patrimoniale redatta con le modalità di cui all’art. 13, comma 1 del codice, riferita alla data in cui l’organo competente ha deliberato di richiedere la cancellazione dal RUNTS; l’ente è esonerato dalla produzione della situazione patrimoniale se la delibera sia stata assunta non oltre centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio finanziario e il bilancio d’esercizio sia stato già depositato al RUNTS ai sensi dell’art. 48, comma 3 del codice”. Sempre con riferimento alle Onlus, il Ministero ha invitato a produrre le risultanze contabili legate agli schemi usati precedentemente rispetto alla modulistica prevista dal d.m. 5 marzo 2020, così da favorire una effettiva analisi delle poste di riscontrate. Anche in questo contesto, qualora l’organo di revisione “rilevi una discrasia tra valori contabili (determinati convenzionalmente in coerenza con il principio contabile OIC 35 ETS e con gli altri principi contabili) e valore effettivo degli elementi patrimoniali finali, deve intervenire sui dati di bilancio per poter ricostruire il patrimonio incrementale”.
Per quanto concerne la determinazione del patrimonio incrementale, invero, il Ministero ha invitato a procedere mediante analisi contabili elastiche e relazionali e che favoriscano il discernimento delle variazioni di variazioni di valore che non risentono dell’acquisizione della qualifica di ETS, al fine di poter eliminare le stesse dal conteggio del patrimonio incrementale, da quelle invece incise dal processo qualificativo. Di sicuro supporto appaiono, almeno, le ipotesi tracciate e gli schemi tabellari predisposti dal Ministero. Inoltre, anche con riferimento alle passività, infatti, esse “difficilmente possono essere tenute fuori dal conteggio del calcolo, in quanto considerate non correlate all’essere ETS”. Infine, si rilevi come la contabilizzazione del patrimonio incrementale non costituisca una mera operazione algebrica ma sia funzionale al controllo pubblico per il rilascio del parere, presupposto di legittimità dell’atto privato devolutivo: infatti, in tal senso, merita di essere apprezzata l’obbligatorietà della richiesta di parere anche nel caso in cui non risulti nulla da devolvere. È proprio “il calcolo della determinazione del patrimonio marginale che ‘chiarisce’ che non vi è stato aumento di patrimonio nel periodo in cui l’ente ha mantenuto la qualifica”.