Il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, attraverso la Circolare n. 6/2024 del 09/08/2024, offre dei chiarimenti sulla portata dell’art. 4 della L. n. 104/2024, rubricato “Modifiche al codice del Terzo settore, di cui al Decreto Legislativo 3 luglio 2017, n. 117”.
L’integrazione normativa apportata dall’art. 4 della L. n. 104/2024 incide sull’ordinamento contabile degli enti del Terzo Settore: infatti, chiarisce il Ministero procedente, “il legislatore ha inteso perseguire l’obiettivo della semplificazione degli oneri amministrativi, avuto particolare riguardo agli enti di più ridotte dimensioni, attraverso significative modifiche ai limiti dimensionali previsti rispettivamente dagli artt. 13, 30 e 31 del Codice, nonché attraverso la disciplina della modulistica di bilancio”.
Per i soli enti del Terzo Settore privi di personalità giuridica che registrino ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate non superiori a 300.000 Euro è prevista la possibilità di procedere alla redazione del bilancio nella forma del rendiconto per cassa (art. 13, comma 2, CTS). Invero, come si evince dalla lettura dell’attuale art. 13, comma 2-bis, CTS, “per tutti gli enti del Terzo settore, in caso di ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate non superiori a 60.000 euro, il rendiconto per cassa può indicare le entrate e le uscite in forma aggregata”. Un successivo decreto interministeriale indicherà il modello base per poter procedere alla redazione del rendiconto per cassa. Come osserva il Ministero, “la disposizione di cui all’articolo 13, comma 2-bis del Codice richiede l’adozione di un successivo provvedimento attuativo, essa non è immediatamente applicabile, essendo la sua agibilità subordinata all’adozione del decreto di cui al comma 3 del medesimo articolo 13”.
Il Ministero chiarisce che la ratio semplificatoria, connessa all’introduzione dell’art. 13, comma 2-bis, CTS, non può essere smentita da una interpretazione riduttiva, che restringa la platea degli enti beneficiari del regime contabile semplificato, includendovi i soli enti del Terzo settore privi di personalità giuridica.
Quindi, per gli enti del Terzo settore, dotati di personalità giuridica, che superino la soglia di 60.000 Euro sorgerà l’obbligo di procedere alla redazione del bilancio di esercizio: quest’ultimo, secondo il dettato dell’art. 13, comma 1, CTS è costituito “dallo stato patrimoniale, dal rendiconto gestionale, con l’indicazione, dei proventi e degli oneri, dell’ente, e dalla relazione di missione che illustra le poste di bilancio, l’andamento economico e gestionale dell’ente e le modalità di perseguimento delle finalità statutarie”.
Chiarisce il Ministero che la modifica normativa concilia due esigenze:
- riconoscere la possibilità ad un ampio numero di enti del Terzo settore di “optare per una struttura dei documenti di bilancio semplificata”;
- assicurare la conoscibilità, da parte degli enti personificati, “della consistenza del patrimonio e conseguentemente della capacità dell’ente di fare fronte – esclusivamente con esso – alle obbligazioni assunte, informazione questa rilevante per gli associati, i terzi (creditori, potenziali donatori) e gli uffici del Runts”.
Quanto ai profili temporali, la piena operatività del nuovo regime contabile avverrà con il bilancio relativo all’anno 2025. Utili le precisazioni fornite dal Ministero sul punto: “per un ETS il cui esercizio non coincida con l’anno solare e inizi, ad esempio, il 1° settembre, o comunque in altra data del 2024 successiva all’entrata in vigore delle disposizioni (3 agosto 2024) le nuove disposizioni troveranno applicazione già a partire dal bilancio 2024-2025, sulla base delle risultanze di bilancio dell’esercizio finanziario 2023-2024”. Diversamente, “per gli ETS il cui esercizio abbia avuto inizio il 1° luglio, i nuovi limiti si applicheranno, invece, a partire dal bilancio 2025-2026, avendo come riferimento le risultanze tratte dal bilancio dell’esercizio finanziario 2024-2025, in considerazione del fatto che le disposizioni in esame sono entrate in vigore in data successiva all’apertura dell’esercizio 2024-2025”.
Come anticipato, il predetto art. 4 L. n. 104/2024 ha modificato anche le soglie di riferimento di cui agli artt. 30, comma 2, e 31, comma 1, CTS. Pertanto, per le associazioni enti del Terzo settore l’obbligo di nominare un organo di controllo scatterà al superamento per due esercizi consecutivi di due dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 150.000 Euro;
- ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 300.000 Euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 7 unità.
Per le associazioni e le fondazioni enti del Terzo settore l’obbligo di nomina di un revisore legale o di una società di revisione scatterà al superamento per due esercizi di due dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 1.500.000 Euro;
- ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 3 milioni di Euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Il Ministero puntualizza che “il periodo di osservazione’ (‘due esercizi consecutivi’) avente ad oggetto la verifica del superamento dei limiti dimensionali in parola dovrà essere compiuta alla chiusura del bilancio 2024, abbracciando pertanto i bilanci 2023 e 2024. Resta invariato quanto contenuto nella citata nota n. 14432/2023, a proposito degli enti neoiscritti al RUNTS e non in possesso in precedenza della qualifica di ETS, per i quali sarà preso in considerazione il biennio precedente all’iscrizione”.
L’innalzamento delle soglie non si ripercuote sugli incarichi professionali assegnati e in corso di esecuzione da parte dei membri degli organi di controllo: come nota il Ministero, “l’organo di controllo precedentemente nominato, in ossequio ai previgenti limiti dimensionali di cui all’articolo 30 del Codice, continuerà ad operare fino alla scadenza naturale dell’incarico conferito”.
Invece, per quanto concerne l’attività di revisione, il venir meno dell’obbligo legale di revisione, per via del mutamento dei presupposti abilitanti, stante quanto disposto dall’art. 4, comma 1, lett. i), d.m. n. 261/2012, integra una giusta causa di revoca dell’incarico affidato.
Anche l’art. 48, comma 3, CTS è stato modificato dall’art. 4 L. n. 104/2024: i rendiconti e i bilanci non dovranno essere più depositati entro il 30 giugno di ogni anno, bensì “ogni anno presso il Registro unico nazionale del Terzo settore entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio e, per gli enti di cui all’articolo 13, comma 4, presso il registro delle imprese entro sessanta giorni dall’approvazione”. Secondo il Ministero, si assiste al transito dalla data fissa alla data mobile: “in questo modo, soprattutto avuto riguardo agli enti il cui esercizio finanziario non coincide con l’anno solare, si è voluto ridurre lo “iato temporale” che il previgente sistema a data fissa generava tra il momento dell’adozione della delibera di approvazione del bilancio e la conoscibilità erga omnes di quest’ultimo”. Il nuovo regime pubblicitario sarà operativo con riguardo a tutti i bilanci approvati dal 3 agosto 2024, data di entrata in vigore della citata Legge n. 104/2024.
Infine, osserva il Ministero, le sopravvenute modifiche normative impattano sull’assetto disciplinare previgente e conformano gli statuti degli enti: pertanto, in caso di difformità tra le clausole statutarie e le disposizioni novellate opererà il meccanismo dell’integrazione cogente, tratteggiato dall’art. 1339 c.c., “senza che sia necessaria l’immediata modifica statutaria. Gli enti alla prima occasione utile provvederanno comunque ad allineare il testo statutario alle disposizioni novellate”.